Quieres vender tus participaciones sociales

LA COMUNICACIÓN DE LA VENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES

Cuando un socio decide proceder con la venta de sus participaciones sociales, tiene la obligación de comunicar esta intención al administrador o, en su caso, al Consejo de Administración de la empresa. Si el órgano de administración es colegiado, la notificación debe dirigirse al Presidente del Consejo. Si no lo es, el escrito deberá remitirse al administrador que represente a la sociedad.

Este comunicado debe contener información relevante como:

1. El número de participaciones sociales que se desea vender.
2. Cualquier característica especial de las participaciones.
3. El precio y las condiciones de la operación.
4. La identidad del posible comprador.

EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

Cuando un socio desea vender sus participaciones a un tercero ajeno a la empresa, surge el derecho de adquisición preferente en favor de los demás socios. Este derecho otorga prioridad a los socios existentes para adquirir las participaciones en las mismas condiciones que se hayan pactado inicialmente con el posible comprador externo.

Así, si alguno de los socios desea adquirir las participaciones, puede ejercer su derecho preferente. En el caso de que varios socios estén interesados, las participaciones se distribuirán prorrata en función de la participación de cada socio en el capital social.

En cualquier caso, es fundamental que el socio vendedor reciba una comunicación que indique la negativa de su solicitud inicial, junto con la identidad de los socios o terceros dispuestos a adquirir las participaciones.

EL CONSENTIMIENTO DE LA JUNTA: MAYORÍA ORDINARIA

El consentimiento de la Junta General de socios es crucial para validar la venta de participaciones. Esta aprobación debe emitirse mediante acuerdo formal, con una votación respaldada por una mayoría ordinaria. En las Sociedades Limitadas, se considera que se ha alcanzado la mayoría ordinaria cuando los votos favorables representan al menos un tercio de las participaciones sociales, excluyendo las que están siendo objeto de transmisión.

SILENCIO POSITIVO DE LOS DEMÁS SOCIOS

Si después de la comunicación de la intención de venta de participaciones, los demás socios no responden en un plazo de tres meses, este silencio se interpretará como aceptación de las condiciones propuestas por el socio vendedor. El consentimiento se entenderá otorgado de manera tácita, siempre que el periodo de tres meses haya transcurrido desde la notificación al administrador o al Consejo de Administración de la empresa.

PLAZO PARA ESCRITURAR LA VENTA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

Una vez la empresa haya identificado a los posibles compradores y los haya comunicado al socio transmitente, existe un plazo de un mes para formalizar la venta mediante escritura pública.

LA ADQUISICIÓN EN AUTOCARTERA

Una opción disponible para la propia empresa es adquirir las participaciones sociales a través de la autocartera. Es decir, la sociedad puede ser la titular de sus propias participaciones bajo ciertas circunstancias:

1. Si las participaciones provienen de un patrimonio adquirido a título universal o gratuito.
2. Si las participaciones se adquieren para realizar una reducción de capital de la empresa.
3. Si las participaciones provienen de una subasta, remate o ejecución de algún socio.
4. Si la adquisición se financia con reservas de libre disposición o beneficios, y responde a alguna de las siguientes situaciones:
   • Transmisión de participaciones mortis causa.
   • Ejecución de una cláusula estatutaria.
   • Separación de un socio.

CONCLUSIÓN

En resumen, la venta de participaciones sociales dentro de una empresa requiere seguir un procedimiento legal riguroso, que garantice tanto el derecho de los socios como la estabilidad de la sociedad. La comunicación de la venta, el ejercicio del derecho de adquisición preferente y la formalización de la venta son pasos fundamentales para cumplir con la normativa vigente. Isaac Romà ofrece asesoramiento fiscal integral y asistencia en todos los trámites relacionados con la venta de participaciones sociales, asegurando un proceso eficiente y seguro para todas las partes implicadas.